Charakteristika obchodných spoločností

• obchodné spoločnosti sú PO založené za účelom podnikania
• zakladateľmi môžu byť FO alebo PO, ktorí potom vystupujú ako spoločníci
• všetky obchodné spoločnosti vznikajú dňom zápisu do Obchodn=ho registra (OR); zanikajú dňom vymazania z OR
• rozlišujeme:
  • osobné spoločnosti – verejná obchodná spoločnosti a komanditná spoločnosť
  • kapitálové spoločnosti – spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť

 

Verejná obchodná spoločnosť (v. o. s., ver. obch. spol.)

• založenie:
  • minimálny počet zakladateľov – dvaja (PO alebo FO)
  • zakladá sa spoločenskou zmluvou, ktorá musí obsahovať:
    • obchodné meno a sídlo
    • označenie v. o. s.
    • predmet podnikania
    • určenie spoločníkov

 

Komanditná spoločnosť - skratka (kom. spol., alebo k. s.)

 

Komanditná spoločnosť  je druh obchodnej spoločnosti. Združuje dva druhy spoločníkov – komplementárov a komanditistov.

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene – celým svojím majetkom, riadia a zastupujú spoločnosť; sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti.

 Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti obmedzene, len do výšky svojho kapitálového vkladu ( najmenej vo výške 250,- €); - majú právo nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti.

Viesť, riadiť  a zastupovať spoločnosť môžu iba komplementári, ktorí majú vyšší podiel na zisku spoločnosti.

Spoločnosť vzniká zápisom do Obchodného registra. Práva a povinnosti spoločníkov upravuje spoločenská zmluva, ktorá musí obsahovať:

• obchodné meno spoločnosti
• sídlo
• určenie spoločníkov – je potrebné špecifikovať, kto je komplementár a kto komanditista.
• predmet podnikania
• určenie výšky vkladu každého komanditistu

Spoločnosť s ručením obmedzeným

(spol. s r. o., s. r. o.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným je  právna forma obchodnej spoločnosti na Slovensku, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo môže mať maximálne 50 spoločníkov. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Práva a povinnosti spoločníkov upravuje spoločenská zmluva, ak je jeden zakladateľ – zakladateľská listina. Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi kapitálové spoločnosti; povinnosťou spoločníkov nie je osobná účasť na podnikaní, ale musia do spoločnosti vložiť určitý kapitálový vklad.

Hodnota základného imania (majetku) pri založení spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Vklad spoločníka je povinný a jeho hodnota musí byť aspoň 750 €, môže mať peňažnú aj nepeňažnú formu.

Pred podaním návrhu spoločnosti na zápis do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných aj nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2500 €. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, musí splatiť základné imanie v plnej výške. Ručenie je obmedzené do výšky nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra. Ak je iba jeden zakladateľ, musí byť základné imanie splatené v plnej výške, t. j. 5 000 €.

Spoločnosť vytvára rezervný fond, a to najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. O jeho využití rozhodujú konatelia.

Štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov, ktorých vymenúva valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti.

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Valné zhromaždenie – je najvyšším orgánom spoločnosti, zvolávajú ho konatelia, najmenej raz za rok. Členmi sú všetci spoločníci a každý má jeden hlas.

Dozorná rada – je kontrolný orgán, musí mať najmenej troch členov. Konateľ nemôže byť členom dozornej rady.

Spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra.

Akciová spoločnosť, a. s.

Akciová (účastinná) spoločnosť je spoločnosť, ktorej základný kapitál je rozdelený na určitý počet akcií (podielov). Vlastnia ich jednotliví akcionári. Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou; dvaja alebo viacerí zakladatelia.

Pri zakladaní akciovej spoločnosti sa predávajú akcie, čím sa získa kapitál od veľkého počtu ľudí – akcionárov. Ľudia tým, že si kúpia akcie, poskytujú spoločnosti kapitál. Akciová spoločnosť je kapitálovou spoločnosťou, preto spoločníci – akcionári nie sú povinní osobe sa podieľať na podnikateľskej činnosti.

Akcia – je to cenný papier, ktorý je dokladom o kapitálovej účasti v spoločnosti. Z vlastníctva akcií vyplývajú práva akcionárov. Akcionári majú právo podieľať sa na riadení spoločnosti, podieľať sa na zisku a v prípade zániku na likvidačnom zostatku. Na akcii sú údaje o akciovej spoločnosti a vytlačená je aj ich menovitá hodnota.

Kurz akcie – je trhová cena, za ktorú sa akcia kupuje a predáva na trhu.

Druhy akcií podľa znenia:

1. Akcie na meno – patria tej osobe, ktorej meno je v zozname akcionárov, majiteľ ju môže predať, ale údaje o predaji a mene nového majiteľa treba zapísať na zadnú stranu akcie,ako aj do zoznamu akcionárov. Akcie na meno môžu byť listinné a zaknihované.
2. Akcie na doručiteľa – môžu sa vydať len ako zaknihované. Sú prevoditeľné odovzdaním a práva s nimi spojené má držiteľ.

 

Druhy akcií podľa poskytovaných práv:

1. Kmeňové – sú akcie, z ktorých vlastníctva vyplývajú akcionárom základné práva.
2. Zvýhodnené – poskytujú vlastníkom určité výhody, a to:

1. zamestnanecké – sú prevoditeľné len medzi zamestnancami a dôchodcami spoločnosti a sú cenovo zvýhodnené,
2.  prioritné – ich majitelia majú pevne stanovenú a prednostne vyplácanú dividendu. S týmito akciami sa nespája právo hlasovania na valnom zhromaždení.

 

Podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu, sa nazýva dividenda. Jej výška závisí od dosiahnutého zisku a od výšky vloženého kapitálu.

Založenie akciovej spoločnosti

Ak spoločnosť založí jeden zakladateľ – právnická osoba – musí podpísať zakladateľskú listinu, ktorá sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice a musí sa priložiť doklad o zložení základného imania. Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu.

Hodnota základného imania (ZI) akciovej spoločnosti musí byť aspoň 25 000   €. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov. Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo (je štatutárnym orgánom) spoločnosti a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Každá akciová spoločnosť musí povinne vypracovať stanovy, ktoré upravujú práva a povinnosti akcionárov.

 

Akciová spoločnosť môže vzniknúť:

1. 1. 1. 1. upisovaním akcií – predstavujú záväzok upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií alebo v tejto hodnote priniesť nepeňažný vklad;
         2. založenie spoločnosti bez upisovania akcií – keď sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti.

    

Orgány akciovej spoločnosti:

Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je:

Valné zhromaždenie – (zhromaždenie všetkých akcionárov) – koná sa najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo; rozhodujú o dôležitých skutočnostiach a. s.

Predstavenstvo – je štatutárnym orgánom, ktoré riadi činnosť spoločnosti a koná v jeho mene; vedie účtovníctvo; musí mať minim. 3 členov, volia si svojho predsedu.

Dozorná rada – je kontrolným orgánom spoločnosti a dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti.

 

Spoločnosť musí pri svojej činnosti utvárať rezervný fond vo výške 10 % základného imania. O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo.

Tantiémy – sú to odmeny, ktoré dostávajú členovia predstavenstva a dozornej rady. Ich výšku schvaľuje valné zhromaždenie.

Štátny podnik

Štátny podnik – je samostatnou právnickou osobou s právnou subjektivitou.

Vo vlastnom mene vstupuje do právnych vzťahov a nesie zodpovednosť vyplývajúcu z týchto vzťahov. Je výrobcom tovaru, producentom prác a služieb. Svoju podnikateľskú činnosť vykonáva samostatne na základe hospodárenia na vlastný účet. Hospodári s vecami a majetkovými právami, ktoré mu boli zverené pri jeho založení, ako i s vecami, ktoré nadobudol pri svojej podnikateľskej činnosti. Veci, s ktorými podnik hospodári, sú v štátnom vlastníctve.

Štátny podnik sa zriaďuje zakladateľskou listinou, ktorú vydáva zakladateľ (príslušné ministerstvo). Vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Štát zakladá podniky v  oblasti podnikateľskej činnosti, ktorá nie je zaujímavá pre súkromných podnikateľov, ale pre fungovanie ekonomiky je nevyhnutná.

Orgánmi štátneho podniku sú riaditeľ a dozorná rada. Riaditeľ je štatutárnym orgánom, ktorý podnik riadi a rozhoduje vo všetkých veciach. Riaditeľa menuje a odvoláva zakladateľ. Významným orgánom podniku je dozorná rada, ktorá prerokúva základné otázky rozvoja podniku, dozerá na hospodárenie. Počet členov dozornej rady je nepárny a určuje ho zakladateľ. V odôvodených prípadoch môže dozorná rada navrhnúť zakladateľovi odvolanie riaditeľa. 

 

Družstvo

Družstvo je to spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené s cieľom podnikať alebo zabezpečiť hospodárske, sociálne a iné potreby svojich členov.

Družstvo môže založiť minimálne 5 fyzických alebo aspoň dve právnické osoby.  Členovia môžu do družstva voľne vstupovať alebo vystupovať z neho, podľa podmienok, ktoré sú  určené v stanovách. Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného  stanovami (tzv. základný členský vklad) alebo určenú časť tohto základného vkladu – vstupný vklad.

Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva. Musí byť najmenej 1250,- €.

Založenie družstva – na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva. Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis sa musí splatiť aspoň polovica zapisovaného základného imania. Návrh na zápis podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Základným právnym predpisom, podľa ktorého sa riadi činnosť družstva, sú stanovy. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá družstvo celým svojím majetkom. Členovia neručia za záväzky družstva.

Orgány družstva: členská schôdza

                               predstavenstvo

                               kontrolná komisia

Členská schôdza – je najvyšší orgán družstva; schádza sa najmenej jedenkrát za rok, pri hlasovaní má každý člen jeden hlas. Členská schôdza rozhoduje o základných otázkach činnosti družstva.

Predstavenstvo je štatutárny orgán družstva, plní uznesenie členskej schôdze, riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva. Predstavenstvo si zo svojich členov volí predsedu družstva, prípadne podpredsedu.

Kontrolná komisia – je kontrolný orgán, ktorý je oprávnený kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti  členov. Kontrolná komisia sa zodpovedá členskej schôdzi. Vyjadruje sa k ročnej účtovnej uzávierke a k návrhu na rozdelenie zisku alebo straty družstva. Má najmenej troch členov a schádza sa najmenej raz za tri mesiace. Je oprávnená vyžadovať si na predstavenstve  informácie o hospodárení družstva. Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.                                                                                                                        Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond – najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania.

Zrušenie a likvidácia družstva

Družstvo zaniká výmazaním z obchodného registra. Ruší sa:

1. uznesením členskej schôdze,
2. rozhodnutím súdu,
3. uplynutím doby, na ktorú sa družstvo zriadilo,
4. dosiahnutím účelu, na ktorý sa zriadilo.

Rozhodnutie o zrušení družstva sa musí doložiť notárskou zápisnicou.

OSOBITNÉ FORMY PODNIKANIA

          Zmluva o tichom spoločenstve

Tiché spoločenstvo je zvláštna forma spoločného podnikania na základe zmluvy o tichom spoločenstve, ktorú vymedzuje Obchodný zákonník; - nezapisujú sa do OR.                                                                                                                             Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa s ním na jeho podnikaní. Podnikateľ sa zaväzuje vyplácať časť zisku, ktorý vyplýva z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania. Účasť tichého spoločníka na podnikaní nie je verejne známa (preto označenie tichý).

Zmluva o tichom spoločenstve musí byť písomná. Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo majetková hodnota využiteľná pri podnikaní.

Tichý spoločník - môže byť FO alebo PO, je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní bez odkladu po uzavretí zmluvy. Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom.

Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o  vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania. Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu. Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.

Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:

1. uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá;
2. výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na určitú dobu;
3. ak dosiahne podiel spoločníka na strate výšku jeho vkladu;
4. ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje;
5. vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa.

Združenie osôb na spoločné podnikanie

Združenie osôb na spoločné podnikanie vzniká na základe zmluvy o združení, ktorú upravuje Občiansky zákonník. Niekoľko osôb sa môže združiť, aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dohodnutého cieľa podnikania. Združenia nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti, nemajú právnu subjektivitu a nezapisujú sa do obchodného registra.

 Každý z účastníkov je povinný vyvíjať činnosť na dosiahnutie dohodnutého účelu spôsobom určeným v zmluve a zdržať sa akejkoľvek činnosti, ktorá by mohla sťažiť dosiahnutie tohto účelu. Majetok získaný pri spoločnej činnosti sa stáva spoluvlastníctvom všetkých účastníkov. Podiely na majetku získanom spoločnou činnosťou sú rovnaké, ak zmluva neurčuje inak. Zo záväzkov voči tretím osobám sú účastníci zaviazaní spoločne a nerozdielne. Pri rozhodovaní patrí každému účastníkovi jeden hlas, veľkosť podielu nerozhoduje. Každý účastník má právo presvedčiť sa o hospodárskom stave združenia. Každý účastník môže zo združenia vystúpiť, nie však v dobe, kedy by mohol poškodiť ostatným.

Pri rozpustení združenia majú účastníci nárok na vrátenie hodnôt poskytnutých na účel podnikania a majetok získaný spoločne si rozdelia rovným dielom, ak sa v zmluve nedohodlo inak.

Európska akciová spoločnosť

Európska akciová  spoločnosť je novou právnou formou podnikania postavenou na práve Európskeho spoločenstva, ktorú môžu využívať aj slovenské subjekty. Jej úlohou je uľahčiť voľný pohyb kapitálu v rámci celej EÚ a zjednotiť právne normy obchodných spoločností. Podnikateľský subjekt si môže vybrať krajinu sídla svojej spoločnosti v niektorom štáte EÚ. Môže tak využiť výhodnejšie podmienky podnikania a daňového systému v EÚ.

Európsku akciovú spoločnosť je možné založiť v ktoromkoľvek členskom štáte Európskej únie; cieľom vytvorenia tejto právnej formy podnikania bolo zjednodušenie podnikania v rámci celého priestoru Európskej únie. Európska akciová spoločnosť (Societas Europaea) sa zapisuje do obchodného registra toho štátu, v ktorom má sídlo. Oznámenie o zápise európskej akciovej spoločnosti a o jej výmaze sa na informačné účely uverejňuje v Úradnom vestníku Európskej únie.

Pred alebo za názvom európskej akciovej spoločnosti musí byť uvedená skratka „SE“.
 

Európska spoločnosť môže presúvať svoje sídlo v rámci celej EÚ bez likvidácie spoločnosti.

Základné imanie musí byť vo výške 120 000 €  musí byť vyjadrené v eurách a je rozvrhnuté na určitý počet akcií. Akcionár za záväzky európskej akciovej spoločnosti neručí, ale samotná spoločnosť za svoje záväzky ručí celým svojim majetkom.